2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），为中国并购市场注入新的活力与机制创新动力。如今政策实施已经满一周年，这场以“市场化、法治化、国际化”为方向的改革，正在深刻重塑并购市场的生态格局。
在“并购六条”发布一周年之际，券商中国记者专访了兴业证券副总裁孔祥杰。孔祥杰表示，“并购六条”出台了一系列新的支持政策，有效提升了并购市场活跃度，预计硬科技与战略性新兴产业的并购将持续活跃，跨境并购在技术互补与区域化布局中存在机会。随着政策的不断落实，并购业务将进一步支持科技创新型企业补链强链、提升关键技术水平、增强抗风险能力。
横向并购逐步成为主导
“并购重组是支持经济转型升级、激发市场活力、实现高质量发展的重要市场工具。”谈到“并购六条”时，孔祥杰表示，“并购六条”出台了一系列新的支持政策，审核的精细化、透明度和效率均有所提升，配套融资政策也实现关键突破，融资规模上限放宽、用途拓展，有效缓解了企业资金压力，有效提升了并购市场活跃度。
孔祥杰还向记者分享了并购市场最新的一些变化。本轮并购最显著的特征是央国企发挥引领作用，有效推动产业整合。例如中国船舶吸并中国重工，交易金额超过千亿元，是近期市场最大的并购案，打造出全球最大的上市船企，有效提升我国造船业实力。国泰君安吸并海通证券则重塑了证券行业头部竞争格局。
“本轮并购以横向并购为主导，大多数成功案例为同行业或产业链上下游并购。”孔祥杰介绍，无论是中国船舶并购还是国泰海通并购，都是同行业之间的横向整合，有利于集中资源，通过规模经济提升市场集中度和全球竞争力。从行业上来看，本轮并购以新质生产力为主，集中在半导体、新能源、新材料等领域，这也反映出金融服务实体经济，推动产业整合和升级的政策导向。
投行抓住机遇布局
孔祥杰表示，资本市场内外部环境错综复杂，但经济高质量发展的确定性、宏观政策预期的确定性、中国资产估值修复的确定性等为保持市场平稳健康运行提供了基础和条件，也为并购业务的发展带来了机遇。
一方面，产业整合需求爆发，硬科技赛道需求旺盛，交易机会有所增加；另一方面，“并购六条”等政策，从制度层面指导并购业务充分释放活力，资金支持力度也有很大提升，例如新修订的《商业银行并购贷款管理办法》将科技型并购贷款比例提升至70%。
同时，并购业务的发展对证券公司的综合能力提出了更高的要求，包括加强对新兴行业、新技术、各类新政策的了解，提升估值定价能力，提高资源的整合和交易撮合能力，从而在符合政策制度要求的情况下，满足并购方、标的方、投资者的诉求。
孔祥杰介绍，兴业证券也高度重视并购业务发展，在组织架构上，兴业证券在投行设立了并购业务部，负责统筹并购业务发展，同时鼓励全部业务团队从事并购项目。
行业方面，投行围绕新质生产力，先后设立了TMT行业部、碳中和行业部、新兴产业部和高端智造行业部，行业部在并购业务上也有丰富的经验，实现了行业和并购业务的交叉深耕。
在集团协同层面，兴业证券支持和鼓励各地分公司进行并购商机的挖掘和承揽，结合地方产业布局与资源禀赋优势，因地制宜进行发展，并通过与国有银行、股份制银行、各区域农商行以及保险等机构合作，形成合力。
在业务支持方面，投行在合规前提下设立了并购库，并每周进行并购库的商机汇总，提升并购匹配成功率。通过多角度发力，兴业证券在发行股份购买资产、发行可转债购买资产、现金并购、增资并购、协议并购、权益变动及控制权变更等业务上，均有丰富的服务经验。
战略性新兴产业并购将持续活跃
虽然并购市场活跃度逐步提升，但是跨界并购、未盈利企业并购等也对行业从业者提出了更多的要求。在采访中，孔祥杰也对相关业务提出了自己的看法和建议。
“跨界并购比较常见的是传统上市公司进入高增长新兴领域，寻找第二增长曲线。”谈到跨界并购时，孔祥杰表示，因为是在相对不熟悉的领域进行扩张，所以相较于横向和纵向整合，难度更大。
首先是行业认知与技术壁垒，类似半导体或生物医药等硬科技领域的技术迭代周期短，传统行业的企业缺乏对相关技术的积累和技术判断能力，产业规律也会存在差异，新质生产力领域的“长周期、高投入”特性与传统行业的“短平快”盈利模式不同。
其次估值方法存在差异，传统行业通常采用市盈率或市净率等财务指标，通过历史数据评估企业盈利能力和资产价值。而科技企业更多使用市销率和研发投入估值法。所以在评估企业价值时双方可能产生分歧。
孔祥杰表示，业务整合是跨界并购需要考虑的重要问题，需要通过对产业规律的深刻理解、精细化的风险管控设计以及加大资源整合力度，尽量将风险降至最低。兴业证券在服务时，会从“产业整合设计者”角度，通过深入行业研究、创新性交易结构设计以及嵌入式整合管理，在风险与收益的动态平衡中为客户创造价值。
当前，虽然政策支持收购优质未盈利资产，但实际案例仍相对较少。对此，孔祥杰表示，一方面，在优质未盈利企业中，优质的认定相对比较主观，很难有一个明确标准，双方就优质和价格达成一致比较困难。另一方面，上市公司要对投资者负责，购买未盈利资产对企业的短期经营可能产生一定的负面影响。IPO上市也允许优质未盈利企业上市，但实际上案例也不多。在并购未盈利企业上谨慎一点，更有利于投资者保护。
孔祥杰坦言，平衡创新布局与投资者保护的核心在于构建“风险可控、责任可溯、利益共享”的生态体系，需要监管部门、企业、投资机构、中介机构共同努力。类似科创板深改“1+6”政策，很好地平衡了创新布局与投资者保护，改善了优质未盈利科技企业的融资环境。
虽然面临很多困难，但是孔祥杰对于并购业务发展仍然充满信心。
“我们对资本市场的发展充满信心，未来一年，预计硬科技与战略性新兴产业的并购将持续活跃，跨境并购在技术互补与区域化布局中存在机会。随着政策的不断落实，并购业务将进一步支持科技创新型企业补链强链、提升关键技术水平、增强抗风险能力。”孔祥杰说。
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